O meu Sócio faleceu. O que fazer?

O falecimento de um sócio é uma situação inesperada que, além de envolver questões pessoais e familiares, pode trazer impactos significativos para a continuidade da empresa. Muitos empresários não sabem como agir nessa hora, o que acaba abrindo espaço para conflitos, insegurança jurídica e até prejuízos financeiros.

Tomar decisões rápidas e corretas faz toda a diferença para manter a estabilidade do negócio e evitar problemas que podem se arrastar por anos.

Por que é essencial estar preparado?

Quando ocorre a morte de um sócio, surgem questões importantes:

• Quem assume a participação societária?
• Os herdeiros passam a fazer parte da sociedade automaticamente?
• Como calcular o valor devido aos herdeiros?
• Quem administra a empresa até que tudo seja resolvido?

Essas respostas interferem diretamente no dia a dia dos sócios remanescentes, na gestão financeira e no relacionamento com a família do sócio falecido.

O que muitos empresários fazem de forma equivocada

Na prática, em sociedades limitadas (LTDA.), o falecimento de um sócio gera a obrigação de apurar o valor de suas quotas e pagar o montante aos herdeiros, por meio do inventário.

No entanto, os herdeiros não se tornam sócios por simples sucessão. Para isso, é necessário que haja autorização expressa no contrato social ou concordância dos sócios que permanecem.

Um erro comum é pensar que é necessário aguardar:

• A conclusão do inventário;
• Ou nomear o inventariante como sócio para atualizar o quadro societário.

A Instrução Normativa 81/2020 do DREI (Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração) e as Juntas Comerciais, por regra, não exigem isso.

É possível resolver a situação de forma mais prática e segura.

Procedimento indicado

Calcule os haveres imediatamente
Levante o valor da participação do sócio falecido, conforme previsto no contrato social ou, na falta dele, seguindo a legislação.

Formalize a saída do sócio
Realize uma alteração contratual junto à Junta Comercial para retirar o sócio falecido do contrato social, sem precisar aguardar o inventário ou a nomeação de inventariante.

Pague o valor ao espólio
O pagamento é realizado ao inventariante (quando for nomeado), respeitando as etapas do inventário e da partilha de bens.

Seguir esse procedimento garante que a empresa continue funcionando normalmente, sem riscos de paralisação ou disputas judiciais desnecessárias.

Quando admitir herdeiros como sócios pode ser interessante

Caso os sócios considerem positivo aceitar herdeiros na sociedade, o mais seguro é:

• Primeiramente, liquidar as quotas, pagando o valor devido ao espólio.
• Depois, negociar a entrada do(s) herdeiro(s) como novo(s) sócio(s), estabelecendo direitos, deveres e condições claras em contrato.

Dessa forma, evita-se a entrada de pessoas desalinhadas aos interesses do negócio, reduzindo conflitos e interferências indevidas.

É comum confundir as regras do inventário com as normas societárias. O inventariante tem como função representar os bens do falecido no inventário, mas não tem poderes automáticos de gestão ou decisão na sociedade.

Ele não precisa ser incluído no contrato social como sócio. Sua função é apenas receber os valores apurados, de acordo com o que for definido no inventário.

Recomendações para evitar problemas

• Preveja no contrato social regras claras sobre como será feita a apuração de haveres: quem será responsável por realizar os cálculos, qual método utilizar e qual o prazo para pagamento.
• Defina formas de pagamento que não comprometam a saúde financeira da empresa: à vista ou parcelado, conforme a realidade do negócio.
• Evite herdeiros na condição de sócios “informais”: se não houver definição clara, corre-se o risco de surgirem direitos que dificultem a gestão.
• Proteja os herdeiros: diferencie o valor que não gera controvérsias, para pagamento imediato, do valor que pode ser questionado. Assim, a família do sócio falecido não fica desamparada durante o processo.
• Papel do inventariante: durante o inventário, quem representa os interesses dos herdeiros é o inventariante, mas ele não pode tomar decisões relevantes e estruturais na sociedade. Só após a conclusão do inventário é que os herdeiros, se for o caso, podem assumir a posição de sócios.
• Planeje a gestão: como a administração é função personalíssima, é possível incluir no contrato social regras para nomear um novo administrador em caso de falecimento de um sócio, garantindo continuidade das operações empresariais.

Perder um sócio é uma situação delicada, mas pode ser administrada de forma tranquila se a empresa estiver bem estruturada. Um contrato social detalhado, aliado a acordos claros entre os sócios, evita surpresas desagradáveis e protege tanto o negócio quanto a família do sócio falecido.

Planejar hoje é a melhor forma de evitar problemas amanhã.