Alienação de ponto comercial x alienação de quotas sociais: qual a diferença?

No mundo dos negócios, é comum ver empreendedores e investidores interessados em adquirir empresas já em funcionamento. Porém, há uma distinção fundamental entre dois tipos de operação: a alienação do ponto comercial e a alienação de quotas sociais.

Apesar de, à primeira vista, parecerem semelhantes, essas transações envolvem consequências jurídicas, fiscais e operacionais muito diferentes. Dessa forma, entender essas diferenças é essencial para garantir segurança e clareza na hora de negociar.

O que é alienar um ponto comercial (trespasse)?

A alienação do ponto comercial, também chamada de cessão do estabelecimento ou trespasse, diz respeito à transferência do complexo de bens organizado, para exercício da empresa: clientela, equipamentos, marca, instalações e outros ativos.

Essa operação está prevista nos artigos 1.142 a 1.149 do Código Civil, que tratam do estabelecimento empresarial. Vale mencionar que, o estabelecimento não se confunde com o local onde se exerce a atividade empresarial, que poderá ser físico ou virtual. Assim, em casos que envolvam imóveis alugados, aplica-se o artigo 13 da Lei do Inquilinato (Lei nº 8.245/91), que exige consentimento do locador para a cessão do ponto.

Na alienação de ponto comercial, é importante considerar também o artigo 1.146 do Código Civil, que prevê a responsabilidade solidária do alienante e do adquirente pelos débitos anteriores à cessão, desde que esses débitos estejam regularmente contabilizados, pelo prazo de até um ano após a publicação da transferência.

Em termos práticos, quem compra o ponto comercial pode estar adquirindo o complexo de bens do negócio, mas precisará operar em uma outra pessoa jurídica.

E a alienação de quotas sociais?

A alienação de quotas sociais, por sua vez, envolve a transferência da participação societária em uma empresa já constituída. Nesse cenário, a composição dos sócios da pessoa jurídica existente é alterada, passando a ser formada pelos adquirentes.

Esse tipo de operação está disciplinado no artigo 1.003 do Código Civil e exige alteração do contrato social e registro na Junta Comercial. Mesmo após a cessão, o sócio que vendeu suas quotas continua responsável, de forma solidária, pelas obrigações da sociedade por até dois anos, conforme o parágrafo único do mesmo artigo.

Diferente da alienação do ponto comercial, a alienação de quotas transfere não apenas a operação do negócio, mas também seus contratos, licenças, obrigações e passivos. Por isso, a realização de uma due diligence completa é indispensável para o comprador, especialmente nos aspectos fiscal, trabalhista e contratual.

Por que essa distinção importa?

A escolha entre alienar o ponto comercial ou alienar as quotas da sociedade depende dos objetivos das partes. Se o interesse está apenas no espaço, na estrutura e na clientela, a cessão do ponto pode ser suficiente. Mas se a intenção é continuar a operação da empresa tal como está, mantendo contratos ativos, licenças e benefícios vinculados ao CNPJ, a alienação de quotas será necessária.

Ambas as operações envolvem riscos e requerem planejamento jurídico detalhado. Ignorar os efeitos legais dessas transações pode comprometer o negócio, gerar passivos inesperados e prejudicar a continuidade das operações.

Se você tiver dúvidas ou estiver avaliando uma operação desse tipo, estou à disposição para ajudar.