A Importância de um Acordo de Sócios

Um dos principais fatores de instabilidade nas empresas não está no mercado, na economia ou na concorrência. Está dentro da própria sociedade: os conflitos entre sócios.

Desentendimentos sobre gestão, divisão de lucros, aportes financeiros, entrada ou saída de sócios e estratégias de longo prazo são mais comuns do que se imagina e, muitas vezes, comprometem a continuidade do negócio.

Apesar disso, muitos empresários ainda desconhecem ou subestimam um instrumento jurídico capaz de prevenir esses conflitos e trazer segurança para a relação societária: o acordo de sócios.

O que é o acordo de sócios?

O acordo de sócios (ou de quotistas, no caso das sociedades limitadas) é um contrato celebrado entre os sócios de uma empresa para disciplinar regras internas da relação societária. Trata-se de um documento que complementa o contrato social, detalhando questões que normalmente não constam de forma expressa no ato constitutivo.

Esse instrumento não é obrigatório por lei, mas é amplamente aceito e reconhecido pela jurisprudência, especialmente quando elaborado de forma compatível com o contrato social e os princípios legais da atividade empresarial.

O acordo de sócios tem como principal finalidade prevenir e resolver conflitos entre os sócios, estabelecendo regras claras para a convivência societária. Além disso, define critérios objetivos para a tomada de decisões importantes, protege os interesses de sócios minoritários, e garante segurança jurídica em situações de transição, como a saída, o falecimento ou a sucessão de um dos sócios. Trata-se também de um instrumento essencial para promover governança e estabilidade na gestão empresarial, especialmente em empresas familiares ou que possuem múltiplos investidores.

Principais cláusulas do acordo de sócios

O conteúdo do acordo varia conforme as necessidades da empresa e o perfil dos sócios, mas algumas cláusulas são amplamente utilizadas:

• Direito de preferência: estabelece prioridade na compra de quotas/ações quando um sócio deseja vender sua participação.
• Tag along: assegura ao sócio minoritário o direito de vender sua participação nas mesmas condições oferecidas ao majoritário.
• Drag along: permite ao sócio majoritário obrigar os minoritários a vender sua participação junto com ele, em determinadas condições.
• Cláusula de lock-up: impede a venda de participação societária por um período inicial, garantindo estabilidade ao negócio.
• Shotgun clause: usada para resolução de impasses graves, permite que um sócio proponha comprar a participação do outro por um determinado valor — cabendo a este aceitar a venda ou adquirir a participação do proponente pelo mesmo valor.
• Regras de sucessão: determinam como se dará a substituição de sócios em caso de falecimento ou incapacidade.
• Não concorrência e confidencialidade: protegem a empresa em caso de saída de sócios.

Diferença entre contrato social e acordo de sócios

Enquanto o contrato social é um documento público e obrigatório, registrado na Junta Comercial, o acordo de sócios é um instrumento privado e confidencial, destinado exclusivamente à organização interna da sociedade, não exigindo, portanto, seu registro formal.

O contrato social define a estrutura básica da empresa (capital social, objeto, quotas, administração), enquanto o acordo trata da dinâmica da relação entre os sócios, podendo estabelecer regras mais específicas e flexíveis, inclusive mecanismos de penalidade e exclusão.

Vantagens do acordo de sócios

Redução de riscos jurídicos – ao prever cenários de conflito e solucioná-los previamente.

Segurança para investidores – fundos e investidores institucionais frequentemente exigem a existência de um acordo de sócios.

Proteção de minoritários – que muitas vezes ficam vulneráveis sem regras claras de saída ou de veto.

Governança eficiente – com regras bem definidas sobre quóruns, vetos e administração.

Facilidade de transição – em casos de sucessão, venda ou dissolução parcial da sociedade.

Dessa forma, um acordo de sócios bem elaborado é uma ferramenta poderosa para garantir a continuidade e a saúde da empresa. Esse documento permite que todos os envolvidos estejam alinhados quanto às regras do jogo, evitando surpresas e litígios que poderiam ser prevenidos.

Por isso, é altamente recomendável que esse instrumento seja desenvolvido com apoio jurídico especializado, considerando o tipo societário, o perfil dos sócios, os objetivos do negócio e eventuais peculiaridades do setor em que a empresa atua.

Mais do que um contrato, o acordo de sócios é uma estratégia de gestão, governança e preservação de relacionamentos empresariais, fundamental para qualquer empresa que deseja crescer de forma segura e duradoura.

Nós, do Arraes Maranhão Advogados, estamos à disposição para sanar suas dúvidas e lhe auxiliar no que for preciso.