É Possível Integralizar Capital Social de Sociedade Limitada com Know-How?

É comum que, ao constituir uma sociedade, surja o interesse de estabelecer um modelo em que um ou mais sócios invistam recursos financeiros, enquanto outros contribuam com trabalho. Sob a perspectiva empresarial, essa estrutura pode parecer viável. No entanto, do ponto de vista jurídico, há uma limitação importante: a legislação veda a integralização do capital social com prestação de serviços em sociedades limitadas.

Diante disso, para alinhar o contrato social à realidade dos sócios, é necessário fazer ajustes. Uma alternativa é prever que a integralização do capital ocorrerá futuramente. Outra possibilidade é formalizar a contribuição por meio de um contrato particular entre os sócios, como no caso de um empréstimo.

Agora, você sabia que, embora seja proibido integralizar capital com serviços, a integralização com know-how é permitida?

Mas, afinal, o que é know-how? De forma simples, trata-se de um conjunto de conhecimentos técnicos, práticos, métodos e processos desenvolvidos por uma pessoa ou empresa. Mas é possível verificar o seu valor econômico para fins de integralização do capital social? A resposta é sim, desde que seu valor seja mensurável e formalmente reconhecido.

Vejamos as características do know-how:

• Intangibilidade: o know-how não tem uma forma física, mas pode ser avaliado economicamente.
• Aplicabilidade: as empresas podem usá-lo diretamente em processos específicos de produção ou gestão.
• Valorização econômica: desde que mensurável, pode ser registrado e tratado como um ativo patrimonial.

Qual a diferença entre serviços e know-how na integralização de capital? Know-how é um ativo intangível que pode ser mensurado, enquanto serviços não possuem valor patrimonial reconhecido.

Os sócios podem integralizar capital com know-how? Sim, os sócios e futuros sócios podem integralizar o capital social com know-how, desde que o ativo seja formalmente reconhecido e especificado no contrato social.

Por que a integralização com know-how não é tão comum? Apesar de permitida, essa prática não é tão frequente devido a dois fatores principais.

Tributação: A integralização pode ser interpretada como ganho de capital, incidindo Imposto de Renda. Por exemplo: Considere um know-how avaliado em R$ 500 mil, sem valor previamente registrado. Esse valor será tratado como ganho integral, resultando em alta carga tributária devido à incidência de Imposto de Renda sobre o ganho de capital.

Dificuldade na avaliação: Determinar o valor de um know-how pode ser subjetivo, exigindo análises especializadas que elevam os custos e a complexidade do processo. A avaliação do know-how deve ser feita por especialistas, utilizando critérios contábeis e jurídicos que garantam um valor justo.

Todavia, a integralização do capital social comknow-how também oferece benefícios relevantes, tais como:

Formalização de ativos intangíveis: Possibilita o registro formal de ativos valiosos, fortalecendo o patrimônio da empresa.

Aplicação em negócios inovadores: Empresas cuja base são conhecimentos técnicos, como startups e setores tecnológicos, podem se beneficiar dessa prática.

Por exemplo, imagine um sócio desenvolvedor que possui um conhecimento exclusivo para automatizar processos industriais. Esse know-how é avaliado por especialistas e integralizado como capital social. O resultado? Ele ingressa na sociedade sem necessidade de aportes financeiros.

O know-how deve ser formalmente reconhecido, mensurável e devidamente documentado, minimizando riscos de questionamentos futuros. Para assegurar sua incorporação ao patrimônio da empresa, é essencial registrá-lo no contrato social.

Além disso, é altamente recomendável formalizar um contrato de cessão de know-how. Esse documento complementa o contrato social e proporciona maior segurança jurídica, detalhando o objeto da cessão, definindo o que está incluído e o que não está, e especificando o valor atribuído, garantindo clareza e proteção para todas as partes envolvidas.

Dessa forma, embora seja uma estratégia promissora, a integralização de capital social com know-how exige atenção a pontos importantes. É indispensável contar com a orientação de contadores e advogados especializados para evitar problemas societários e tributários.

Se essa estratégia pode beneficiar você ou sua empresa, entre em contato e esclareça todas as suas dúvidas!